menu

経営者のための最新情報

実務家・専門家
”声””文字”のコラムを毎週更新!

文字の大きさ

戦略・戦術

第213話 「少数株主からの買取請求を阻止せよ!」

強い会社を築く ビジネス・クリニック

 “非上場会社の少数株主のお悩みを解決します!”といった弁護士事務所の新聞広告を見る機会が増えてきました。
 “その株、高く買ってもらえますよ”というわけです。中小企業には、株式の数パーセントを保有している、いわゆる少数株主が存在する、という会社が山のようにあります。そこに商売のタネを見出した弁護士事務所が現れてきたのです。

 

1)取締役会の譲渡承認では守れない!

 新聞広告を見た少数株主からの買取要望があれば、それを受けた弁護士事務所は、株式発行会社に“株式譲渡承認請求書”を発行します。
 「A氏が保有する御社株式を一般社団法人Bへ譲渡しますので、承認をお願いします。」といった内容です。
 少数株主からの買取請求の話をすると、ほとんどの経営者はこう言います。
 「うちは定款に、株式を譲渡するには取締役会の承認を要する、と書いてあります。買取請求の要望が来たら、断っ たらいいじゃないですか。」

 しかし、これでは株式の譲渡を守り切れないのです。弁護士事務所から届いた“株式譲渡承認請求書”には、次のように書かれています。
 「この譲渡請求を承認しない場合は、会社が買い取るか、他の買主を指名下さい。2週間以内に回答がない場合、この譲渡請求は承認されたこととなります。」
 会社法には、「株式譲渡自由の原則」という条文があります。そしてそこには、こうも書かれています。
 「会社が譲渡を承認しない場合、会社が買い取るか、指定買取人による買取を求めることができる。」
 この期限が、「譲渡承認請求」が届いた日から2週間以内、なのです。少数株主からの依頼を受けた弁護士事務所は、会社法の法的措置を通じて、正当な手続きで攻めてくるのです。このこと自体、違法な事ではないのです。定款に書かれているのは、取締役会での承認が必要、ということだけです。売却できない、とは書かれていないのです。それを多くの経営者が、“譲渡承認があれば勝手に売却できない”と勘違いしているのです。
 会社は、少数とはいえ、知らない相手に株式譲渡されるのは避けたいです。そのため、譲渡承認請求が届けば、会社が買い取る、という選択をします。しかし、その時の買取価格を、弁護士事務所は原則的評価、つまり、時価評価で求めてきます。株価が高い会社はかなりの高額になるはずです。その高額買取による成功報酬を見込んだ、弁護士事務所の新たな商売なのです。

 

2)取得条項を付けなさい!

 2006年に新会社法が制定され、種類株式の内容が見直されました。新たに制定されたのが、「取得条項付き種類株式」です。
 会社にとって望ましくない形で、株式が分散してゆくことを防止するために誕生した株式です。定款にあらかじめ定めた条件に該当することが発生したとき、無条件でその株式は会社のものとなります。
 あらかじめ定める条件には、想定できることを複数記載します。その株主が従業員や取締役なら、例えば次のような条件を定めます。

 1)従業員・取締役の地位を失った時
 2)死亡した時
 3)逮捕・拘留された時
 4)株式を譲渡したとき
 5)株式の譲渡承認請求を行った時
 6)株式を担保に使用した時

 このような条件を定めた取得条項付き種類株式にしておくのです。そうしておけば、
 ・弁護士事務所から株式譲渡承認請求書が届いても、
 ・その株主が誰かに株式を譲渡したとしても、
その事実を会社が認識した時点で、その種類株式は会社のものとなります。取締役会の承認など必要ないのです。ただし、既存の株主が保有する株式を、取得条項付き種類株式に転換するには、全株主の同意が必要です。株主が分散しすぎているほど、ハードルは高くなります。それでも策はあるのです。

 「取得条項が発動して会社のものになる、ということは、会社はどのような価格で買い取ることになるのでしょうか?」
 といった質問を必ずいただきます。この買取価格をどうするか、ということも、取得条項付き種類株式を使う、大きな強みとなるのです。

 

3)買取価格を確定させておく

 この買取価格についても、取得条項付き種類株式の導入時に、定款に明記します。
 「相続税法上の評価額にて買い取る」と記載します。相続税法上の評価額なので、非同族であるなら、配当還元方式での算出額です。10%までの配当であれば、額面での買取、となります。
 この買取価格を明記してあれば、売る側は他の評価額での買い取りを請求することはできません。買取価格を明記していないと、売る側が非同族の者であったとしても、
 「配当還元方式で買い取ってもらうのはイヤだ!この会社の株価はもっと高いはずだ。すくなくともそれに近い金額でないと代金を受け取らない!」
 などというトラブルに発展する可能性が高くなります。

 行き着くところは裁判です。裁判になると、最終的に裁判官がその評価額を決めることになります。その場合の評価額はDCF法、ディスカウント・キャッシュフロー方式、となります。将来利益を見込んでの株価計算の算定式です。業績の良い会社なら、通常の時価評価よりもさらに高い株価となります。
 取得条項を発動した際の買取価格を、「相続税法上の評価額」と明記していれば、そのような争いにはならないのです。他の計算方法で、という選択肢はないのです。
 株式の評価額にはいくつかの計算方法があります。売る側は、できるだけ高く売りたいのです。しかし取得条項付き株式を活用して登記しておけば、
 「納得できない高額で株式を買い取らねばならない」
 という事態を避けることはできるのです。

 少数株主からの買取請求は、中小企業にとって新たな法務リスクとなりつつあります。しかしながら、多くの中小企業の社長はまだ、この法務リスクをよく理解されていません。リーガルマインド(法的思考)が弱いのです。
 備えあれば憂いなし、となるよう、自社の株主構成に応じて必要あれば、取得条項付きの種類株式を活用していただきたいのです。

第212話 「税務調査にひるむな!」前のページ

関連セミナー・商品

  1. 「第37期 後継社長塾」

    セミナー

    「第37期 後継社長塾」

  2. 社長の財務戦略

    社長の財務戦略

  3. 井上和弘『経営革新全集』10巻完結記念講演会 収録

    音声・映像

    井上和弘『経営革新全集』10巻完結記念講演会 収録

関連記事

  1. 第70話 「多すぎる銀行借入」

  2. 第171話 「自己資本 どうしたら増えていくか? 利益を出せばいいのか?」

  3. 第47話 「いまどき、最高益を出す企業」

最新の経営コラム

  1. ローカル食品スーパー「クックマート」業績好調の裏にある「やらない戦略」とは?

  2. 第153回 動画時代なら簡単に解決!ルービックキューブ

  3. 第127回「市場の複雑化で存在感増す電子書籍卸のメディアドゥ」

ランキング

  1. 1
  2. 2
  3. 3
  4. 4
  5. 5
  6. 6
  7. 7
  8. 8
  9. 9
  10. 10
  1. 1
  2. 2
  3. 3
  4. 4
  5. 5
  6. 6
  7. 7
  8. 8
  9. 9
  10. 10

新着情報メール

日本経営合理化協会では経営コラムや教材の最新情報をいち早くお届けするメールマガジンを発信しております。ご希望の方は下記よりご登録下さい。

emailメールマガジン登録する

新着情報

  1. 社長業

    Vol.139 経営修行その弐「1.5次創業のすすめ」
  2. 税務・会計

    第9回 部門別採算表のつくり方 (その1)
  3. 社長業

    Vol.3 リサイクル新事業で注目の一貫システム
  4. 経済・株式・資産

    第51話 収益不動産購入の判断を数字だけで決めてはいけない
  5. 税務・会計

    第7回 会社の中を見える化すれば、経営がわかる
keyboard_arrow_up