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戦略・戦術

第201話 不動産を個人で持つか?会社で持つか?(M&A)

強い会社を築く ビジネス・クリニック

不動産業のM&Aが増えている

 相変わらず、M&A市場が活況ですが、M&Aの仲介大手の役員いわく、最近は、不動産業のM&Aも増えているとのことです。

 

 不動産業といっても、たくさんの人数を使って、分譲、仲介、管理、賃貸をやっているようないわゆる街の不動産屋のM&Aではありません。

 

 株主も役員も1人、あるいは、親子のみというような、スモールカンパニーの不動産会社です。

 

 こういう会社のM&Aというのは、つまりは、『不動産を現物ではなく、株式で売ること』です。

 

 私は、もともと不動産を持つなら会社で持ちなさい、という考えを持っていますが、不動産のM&Aを考えた場合に、個人で持っているケースと会社で持っているケースでは、どういう違いが出るでしょうか?

 

不動産を個人で持つケースと会社で持つケースの違い

 簡単に次のように考えてみます。

・会社の資産は、簿価が1億円の土地だけ

・会社の負債はゼロ

・自己資本は1億円

とします。

 

 簿価1億円の土地ですが、市場価格では、2億円です。つまり、含み益が1億円ある、という状態です。

 

 この状態で、土地を売る、とした場合に、売手としては、

(1)土地を売る

(2)会社をまるごと売る

という2つの選択肢があります。

 

 (1)か(2)、売手にとっては、どちらが良いでしょうか?

 

 まず(1)ですが、1億円の土地を2億円で売れば、会社には、売却益が1億円発生します。

となると、法人税で3,000万円支払う必要があります。結果的に、1億7,000万円が現金として残ります。

 

 このあとですが、もぬけの殻となった、空っぽの会社をずっと置いておいても、仕方ありません。

 

 別の商売を始めれば別ですが、ご高齢のオーナーであれば、

「このまま会社を残してもあれだしなぁ・・・清算しよう」となります。

 

 するとどうなるかというと、会社に残っている現金を、株主に分配する、という流れになります。会社の持株比率に応じて、分配してゆくわけです。

 

 この場合に、仮に、オーナー1人で100%の株式を持っているとした場合、1億7,000万円が表面上の収入です。

 

 しかし、このお金は、税務上は株式の売却収入ではなく、『配当所得』となります。

配当所得の場合は、他の給与所得などと併せて、総合課税となります。

住民税と合わせると、実効税率としては、50%くらいです。

 

 つまり、売却した金額の半分しか、手元に入ってこないのです。とてももったいないのです。

 

 次に(2)会社を丸ごと売る、というケースです。1億円の土地を持っている会社を売る場合、会社の売買ということで、M&Aとなります。

 

 のれん代は無視して、M&Aによる株価=自己資本(時価)とすると、会社の価値は、2億円と評価されます。

 

 この株式をオーナーが売るわけですが、自分が持っている株式を他人に売る場合、譲渡所得となり、税金としては「20%」で済みます。

つまり、売却した金額の8割が、手元に入ってくるのです。

 

 まとめると、

(1)の場合位は、8,500万円

(2)の場合は、1億6,000万円

手元に残ります。

 

 割り切って計算していますが、全然違うことがお分かりいただけると思います。

(2)会社で保有していたほうが圧倒的に有利なのです。

 

 オーナーのなかで、退職金等を使って、これから不動産を買うことを検討されている方は、ぜひ、専門家に相談して、出口戦略まで考えていただきたいのです。

知っているか、知らないかで、オーナーの手取りは全然変わってくるのです。

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